Ubezpieczenie wspólników - czy można ograniczyć prawo do wejścia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika?

Ubezpieczenie wspólników to specjalistyczny program zabezpieczenia spółki na wypadek spłaty spadkobiercom zmarłego wspólnika jego udziałów w spółce. Aby zastosować ubezpieczenie wspólników spadkobiercy nie mogą mieć możliwości wejścia do spółki w miejsce zmarłego właściciela.

Przyjrzyjmy się, w jaki sposób prawo reguluje zagadnienie wejścia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika i w jakich przypadkach mamy prawo do ograniczenia tego prawa. Naturalnie w przypadku każdej z form prawnych spółek wygląda to trochę inaczej:

Spółka cywilna
– zgodnie z prawem bycie wspólnikiem nie podlega dziedziczeniu. Kodeks cywilny zezwala jednak na wejście spadkobierców wspólnika na jego miejsce, o ile wspólnicy zastrzegą to prawo. (art. 872 KC)

Spółka jawna
– Zgodnie z artykułem 60 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli zostało tak ustalone w umowie spółki, prawa zmarłego wspólnika przejmują jego spadkobiercy. Natomiast ustęp 1 artykułu 64 pozwala zastrzec w umowie dalsze trwanie spółki tylko pomiędzy pozostałymi przy życiu wspólnikami.

Spółka partnerska
– artykuły 58 i 60 KSH mają również zastosowanie dla tej formy prawnej działalności gospodarczej , z zastrzeżeniem, że w przypadku wstąpienia spadkobiercy w miejsce partnera, musi on być uprawiony do wykonywania wolnego zawodu (art. 87 KSH)

Spółka komandytowa
– w przypadku śmierci komplementariuszy stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej. Jeżeli zaś chodzi o komandytariuszy, zgodnie z art. 124 ustęp 1 KSH spadkobiercy mają prawo przystąpić do spółki. Mogą również zwrócić się o podział udziału komandytariusza, jednak wykonanie tego prawa jest całkowicie uzależnione od pozostałych wspólników.
 
Spółka komandytowo – akcyjna
- w przypadku śmierci komplementariuszy stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej, natomiast w przypadku akcjonariuszy – dotyczące spółki akcyjnej (patrz poniżej).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
– prawo członkowstwa w spółce z z.o. jest prawem dziedzicznym i wchodzi w skład spadku. Wspólnicy mogą jednak zgodnie z art. 183 ustęp 1 KSH ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Spółka akcyjna
– akcje spółki są dziedziczne i jest to jedyna forma prawna spółki, która w żaden zgodny z prawem sposób nie pozwala na niedopuszczenie spadkobierców zmarłego wspólnika w jego prawa związane z uczestniczeniem w spółce.

Piotr Szostakiewicz