Spółka partnerska. Zagadnienia związane z sukcesją, cz. 5

Spółka partnerska jest spółką osobową, tak samo jak spółka jawna czy cywilna. W aspekcie dziedziczenia udziałów żądzą się jednak swoimi prawami; znajdujemy tam dosyć istotne wyjątki od reguł, które obowiązują w spółce jawnej.

Przyjrzyjmy się najpierw spółce partnerskiej. Pamiętajmy, że jest ona przeznaczona dla profesjonalistów: utworzona jest w celu wykonywania wolnego zawodu przez lekarzy, architektów, radców prawnych i adwokatów, księgowych lub brokerów ubezpieczeniowych.

• Spółka zastrzeżona dla określonych zawodów – prawnicy, lekarze, architekci, księgowi, doradcy podatkowi i inni.
• Umowa spółki w formie zwykłej pisemnej.
• Może istnieć jako spółka jednoosobowa przez rok.
• Jeśli była spółka 2-osobowa i jeden ze wspólników zmarł lub utracił uprawnienia do wykonywania zawodu, drugi wspólnik ma rok na znalezienie kolejnego partnera i wpisanie go do spółki – jeśli tego nie zrobi, spółkę należy zlikwidować.

Lista ta jest oczywiście szersza, a poza przepisami KSH działają jeszcze przepisy dotyczące poszczególnych branż.

Z punktu widzenia sukcesji istotne jest to w tym aspekcie, że do spółki nie może wejść osoba, która nie posiada uprawnień do wykonywania danego zawodu. Dlatego, jeśli partnerzy zdecydują się na wprowadzenie do umowy spółki postanowienia, na podstawie którego udziały będą dziedziczone, nie powinni zapominać o prawidłowo sporządzonych testamentach, w których powołają do spadku osoby posiadające uprawnienia do wykonywania danego zawodu.

W przeciwnym razie sąd rejestrowy może odmówić wpisania nowych wspólników (spadkobierców) do spółki.

Następnym krokiem powinna być decyzja w zakresie zadysponowania majątkiem prywatnym. Jeśli bowiem jeden ze spadkobierców, który – zwłaszcza w firmach rodzinnych – ma kontynuować działalność partnera na wypadek jego śmierci, otrzyma udziały w spółce o znacznej wartości, to jak to się ma do podziału pozostałego majątku prywatnego i rozliczeń wzajemnych pomiędzy spadkobiercami.